公元三七七年东晋期间，三品官家祝氏 (徐锦江 饰) 为了巩固朝中地位，努力攀附权贵，将独生爱女英台 (杨采妮 饰) 许配马氏太守，但碍于英台无心向学，怕失礼于人，遂将她作男装打扮送往崇绮学院修心养性。
祝氏夫人 (吴家丽 饰) 先行交托院仕夫人代为照顾，怎料生性好动的英台仿如脱僵野马，令众人增添了不少烦恼。期间，英台被安排独睡文库禁地，竟巧遇在此借光夜读的贫苦学生梁山伯 (吴奇隆 饰) ，触发了两人建立友谊。虽然学院内阶级观念依旧强烈，但山伯积极进取的性格令英台产生情愫，且主动亲近，日久相对，英台身份终被山伯悉破，他俩抑制的情感终于得到解放。一直以来山伯淡化以为考取功名便能迎娶英台，可惜仕族寒门的隔膜始终不易消除，终至这对有情人好梦难圆。
音乐监制：黄沾
电子乐器：胡伟立，黄英华，雷颂德
弦乐：沈蓉，Janedykes，熊宏亮，薛国宏，黄明，梁文炳，林泽忠，吴志，陆展球，李铭芦
笛子：谭宝硕
二胡：辛小红
古筝：蔡洁仪
和声：黄文伟女声合唱团
01 梁祝 - 吴奇隆 作曲：何占豪/陈钢 作词：黄沾 编曲：雷颂德 (主题曲) (国语)
02 你你我我 - 吴奇隆/黄雅莉 作曲：胡伟立 作词：黄沾 编曲：雷颂德 (插曲) (国语)
03 梁祝庙 作曲：何占豪/陈钢 编乐：雷颂德/黄沾
04 上学去 (传统黄梅调) 改编/作曲：黄沾 编乐：雷颂德/黄沾
05 春闺里 作曲：何占豪/陈钢 编乐：胡伟立
06 少年十五二十时 作曲：何占豪/陈钢 编乐：胡伟立/黄沾
07 力学不知疲 (传统黄梅调) 改编：黄沾 作曲：胡伟立 编乐：胡伟立/黄沾
08 文库夜读书 作曲：胡伟立 编乐：胡伟立/黄沾
09 人月共团圆 (渔舟唱晚 选段)
10 原来是你 (传统黄梅调) 改编：黄沾 编乐：雷颂德
11 楼台会 作曲：黄沾/何占豪/陈钢 编乐：胡伟立/黄沾
12 血泪 作曲：何占豪/陈钢 编乐：黄沾
13 山伯临终 作曲：何占豪/陈钢 编乐：胡伟立/黄英华/黄沾
14 字字皆成血 作曲：何占豪/陈钢 改编：胡伟立 编乐：胡伟立/黄沾
15 新土三尺坟 作曲：何占豪/陈钢 改编：黄沾
16 英台哭坟化蝶 作曲：何占豪/陈钢 编乐：黄沾
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